우연이라고 보기는 어렵다

[기고] 한국기업, 美·유럽기업 주총을 한번 보라
기사입력 2015.03.30 17:28:58 | 최종수정 2015.03.30 20:11:42	0 0 싸이월드 밴드

올해도 막을 내리는 주총시즌을 바라보며 안타까움을 금할 수 없다. 국내 주주총회가 요식행위로 변질된 지 오래되었기 때문이다. 국내 상장기업의 평균 주총시간은 30분 내외로 대부분 1시간 이내에 일사천리로 진행된다. 주총일자도 문제다. 매년 상장기업 주총의 3분의 2가 3월 중 두 금요일에 집중된다. 이런 수치가 선진국은 5% 내외, 아시아 국가들도 10% 내외에 불과하니 우연이라고 보기는 어렵다. 왜 이런 관행이 정착되었을까? 물론 외부주주의 견제를 가능한 한 피하려는 경영진의 의도가 작용하고 있다. 하지만 보다 중요한 제도적 요인이 있다. 회사는 매년 결산 후 3개월 내에 사업보고서를 감독기관에 제출하고 공시해야 한다. 이때 국내 관련 법규에서는 사전에 주주총회의 승인을 받도록 요구하고 있다. 따라서 회사는 이 기간 중 정말 바쁘다. 결산 후 내부 및 외부감사와 이사회 승인을 거쳐야 하고, 주총 2주 전까지 소집공고도 내야 한다. 결국 주주총회는 3월, 그것도 하반기로 집중될 수밖에 없다. 이런 가운데 부적절한 경영자 선임, 독립성과 전문성이 없는 사외이사의 선임 등이 모두 날치기 주총에서 일어난다. 촉박한 주총 일정으로 재무제표에 대한 외부감사도 엄격하게 진행되기 어렵다. 대략 100개 이상의 기업에 투자하는 기관투자가 주주들도 한숨을 쉰다. 주총 소집공고 후 주총 안건을 2주 내에 분석하고 의결권을 행사해야 하기 때문이다. 결국 대충대충 의결권 행사가 불가피하다. 외국은 다르다. 미국 영국 독일 등 대부분의 자본주의 종주국에서는 우리와 반대이다. 회사는 먼저 사업보고서를 공시한 후 주총을 개최해야 한다. 따라서 12월 결산법인의 경우 통상 4월이나 5월에 주총이 진행된다. 결산 후 주총일까지 상당한 여유가 있으니 주총 소집공고도 훨씬 여유가 있다. 법규상 미국은 주별로 다르나 최대 60일 전, 독일은 30일 전, 호주는 28일 전을 요구하고 있다. 선진국의 주주총회 제도는 왜 우리와 다른가? 물론 그 주된 이유는 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 보다 많은 참여를 유도하기 위한 것이다. 특히 주총 전에 다른 기업들의 사업보고서도 공시되기 때문에 경영성과의 상대적 비교가 가능하다. 결국 이사진을 교체해야 할지, 경영진 보수를 얼마나 줘야 할지에 대한 판단이 쉬워진다. 주총에서 경영진과 주주 간 의미 있는 논쟁이 오갈 수밖에 없다. 우리는 왜 외국과 다른 제도를 갖고 있는가? 바로 이웃나라 일본의 제도를 가져왔는데 두 나라만 변하지 않고 있기 때문이다. 주총을 활성화하면 주총꾼이 늘어날 것이라는 의견이 있다. 하지만 주총이 활성화되면 진정성을 가진 주주의 참여로 주총꾼이 사라진다는 것이 외국의 경험이다. 한편 주총에 참여하는 주주의 의식에도 변화가 필요하다. 국내 민간 기관투자가의 주총안건 반대율은 불과 1.5% 내외이다. 이는 국민연금이나 외국인 기관투자가의 반대율 10%에 비해 현저히 낮다. 주된 이유는 이들의 상당수가 투자 대상기업과 소유관계 또는 사업관계로 얽혀 있기 때문이다. 돈을 맡긴 고객보다 투자 대상 회사를 더 두려워하고 있는 것이다. 외국에서와 같이 기관투자가의 수탁자의무를 강화하는 스튜어드십 코드(Stewardship Code)의 도입이 시급한 이유다. 주총 활성화는 바로 기업가치 제고와 직결된다. 전통적으로 국내 상장기업의 주당순이익 대비 주가수익비율(PER)은 10배 내외이다. 이는 여타 아시아 국가의 11.5배에 비해 15%가량 낮은데 주된 원인은 한국의 열악한 기업지배구조이다. 단순 논리지만 기업지배구조만 개선되어도 국내 상장기업의 시가총액이 150조원 이상 증가할 수 있다. 기업지배구조의 핵심은 바로 주주총회이다. 관련 법규의 개정을 통해 주총을 살리고 기업가치를 제고하는 것이 바로 경제를 살리는 길이다. [박경서 한국기업지배구조원 원장]